Aktiengesellschaft: Was ist eine AG? – Gründung und Haftung einfach erklärt

Börsenwissen

Was ist eigentlich eine Aktiengesellschaft?

Wer eine Aktie kauft, wird Aktionär einer Aktiengesellschaft (AG). Doch was ist das überhaupt? Wie ist eine AG aufgebaut? Und was bringt eine AG Ihnen als Aktionär? Wir klären die wichtigsten Fragen.

Daimler, BASF, Lufthansa oder die Deutsche Bank: Die Unternehmen haben auf den ersten Blick wenig gemeinsam. So stellt Daimler Autos her, BASF produziert Chemie-Erzeugnisse, Lufthansa bietet Flüge an und die Deutsche Bank ist ein Kreditinstitut.

Doch auf den zweiten Blick wird klar: Alle Firmen sind sogenannte Aktiengesellschaften, kurz AGs. Das heißt, Sie können einen Anteil des Unternehmens kaufen. t-online erklärt daher, was Sie zu Aktiengesellschaften wissen sollten.

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist ein Unternehmen mit vielen Eigentümern, den sogenannten Aktionären. Die Eigentümer besitzen Unternehmensanteile, Aktien, die an einer Börse gehandelt werden.

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Aktiengesellschaften sind für Sie als Anleger deshalb von Interesse, weil Sie ebenfalls Aktionär werden können – indem Sie Aktien erwerben. Dann profitieren Sie unter anderem davon, wenn das Unternehmen Gewinne macht. Allerdings können Sie auch Geld verlieren, wenn die AG schlecht wirtschaftet.

Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?

Jede Aktiengesellschaft in Deutschland hat mindestens die folgenden drei Gremien:

1. Vorstand: Der Vorstand leitet die AG und trifft die wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen. Er wird vom Aufsichtsrat bestellt, kontrolliert und abberufen. Für jedes abgelaufene Geschäftsjahr muss der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres einen Jahresabschluss vorlegen. Das Geschäftsjahr muss dabei nicht mit dem Kalenderjahr übereinstimmen.
2. Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat ist das Kontrollgremium einer Aktiengesellschaft und besteht mindestens aus drei Mitgliedern. Er überwacht die Geschäftsführung und bestimmt die Mitglieder des Vorstands. Deshalb sind Vorstand und Aufsichtsrat personell getrennt. Nur in Ausnahmefällen und für einen begrenzten Zeitraum von einem Jahr kann der Aufsichtsrat eines seiner Mitglieder zu Stellvertretern verhinderter Vorstandsmitglieder ernennen. Ein Drittel der Mitglieder eines Aufsichtsrats müssen Arbeitnehmervertreter des Unternehmens sein. Oft sind das Mitglieder des Betriebsrats. Ein Ausnahme von dieser Regel bilden AGs, die weniger als 500 Mitarbeiter haben.
3. Hauptversammlung: Dieses Gremium tagt einmal jährlich zum Ende eines Geschäftsjahres. Dort können die Aktionäre, also die Anteilseigner, ihr Stimmrecht ausüben. Ist ein Aktionär im Besitz von mehr als 25 Prozent der Aktien einer AG, verfügt er über eine so genannte Sperrminorität. Mit dieser kann jeder Beschluss einer Hauptversammlung, der eine Dreiviertelmehrheit benötigt, verhindert werden. Darunter fällt zum Beispiel eine Satzungsänderung.

Warum sollte ich Aktionär werden?

Investoren, die Anteile einer Aktiengesellschaft kaufen, nennt man Aktionäre. Sie werden durch den Erwerb einer oder mehrerer Aktien Teilhaber des Unternehmens. Mit dem Kauf von Aktien verschaffen sie dem Unternehmen erforderliches Kapital, also Geld. Im Gegenzug werden sie am wirtschaftlichen Erfolg beteiligt. Eine AG zählt daher zu den Kapitalgesellschaften.

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Jetzt wird es auch für Sie als Privatanleger interessant. Denn auch Sie können Aktien, also Unternehmensanteile, kaufen – und so zum Aktionär werden. Manchmal unterscheidet man dabei zwischen Stamm- und Vorzugsaktien. Die beiden Aktienarten bieten unterschiedliche Vorteile für Sie als Anteilseigner.

Aus diesen drei Gründen sollten Sie Aktionär werden:

• Sie können von so genannten Kursgewinnen profitieren. Wenn ein Unternehmen gut wirtschaftet, steigt in der Regel der Wert des Unternehmens an der Börse und damit auch der Wert der Aktie. Hier besteht für Sie kein Unterschied, wenn Sie Stamm- oder Vorzugsaktien besitzen.
• Investoren, die Stammaktien halten, haben das Recht auf der so genannten Hauptversammlung, also dem jährlichen Aktionärstreffen, zu sprechen und abzustimmen. Das Stimmrecht hängt davon ab, wie viele Aktien ein Investor besitzt. Anleger mit Vorzugsaktien erhalten dagegen kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung.
• Aktiengesellschaften können einen Teil ihres Gewinns an ihre Aktionäre ausschütten. Diese Zahlung nennt sich Dividende. In der Regel geschieht eine Dividendenausschüttung einmal im Jahr. Die Höhe wird auf der Hauptversammlung bestimmt. Manche AGs verzichten jedoch darauf und investieren das Geld zum Beispiel in die Forschung. Wenn Sie Vorzugsaktien halten, steht Ihnen eine höhere Dividende zu. Vorzugsaktien von Unternehmen sind tendenziell günstiger als Stammaktien.

Gründung: Wie entsteht eine AG?

Wer eine Aktiengesellschaft gründet, braucht ein Grundkapital von 50.000 Euro. Bei einer sogenannten GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nennt sich diese Einlage Stammkapital und beträgt 25.000 Euro.

Bevor eine AG gegründet werden kann, müssen die erforderlichen Unterlagen von einem Gericht geprüft werden. Nach der sogenannten Gründungsprüfung wird ein entsprechender Bericht erstellt.

Die AG wird nach Neugründung im sogenannten Handelsregister eingetragen, wo sie auch weitere Informationen offenlegen muss (siehe unten). Um Anteile der AG zu verkaufen und den Aktienhandel für Investoren und Privatanleger freizugeben, geht eine AG an die Börse. Das ist so etwas wie ein Marktplatz für verschiedene Wertpapiere.

Vor einem Börsengang (engl. "Initial Public Offering", kurz "IPO") wird ein Ausgabepreis festgelegt. Das ist der erste Preis, den Investoren für die neue Aktie bezahlen müssen. Dieser wird in der Regel vom Unternehmen errechnet und festgelegt. Es gibt jedoch auch die Option, dass mögliche Anleger für die Aktie bieten. Der Ausgabepreis liegt in diesem Fall zwischen dem höchsten und dem niedrigsten Gebot.

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Durch den Verkauf der Aktien an der Börse kommt das Unternehmen an Geld. Im Gegensatz zu Anleihen, also Privatkrediten, die die Firma wieder zurückzahlen muss, handelt es sich bei Aktienerlösen um sogenanntes Eigenkapital, das dem Unternehmen dauerhaft gehört.

Eine Aktie wird oft nicht nur an einer Börse gehandelt; vielmehr gibt es Direkthändler, die Aktien auf Vorrat kaufen, halten und weiterverkaufen. Bei diesen können Sie als Privatanleger ebenfalls Aktien erwerben.

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Welche Vorteile bringt eine Aktiengesellschaft?

Eine AG bringt für Privatanleger, Großinvestoren und das Unternehmen selbst einige Vorteile mit sich.

Privatanleger: Für Sie als Privatanleger ist eine AG wegen ihrer Aktien, die sie ausgibt, interessant. Sie können in diese investieren und von der Wertentwicklung profitieren. Ebenso dürfen Sie an der Hauptversammlung teilnehmen. Manche Unternehmen schütten auch einen Teil ihres Gewinns an die Aktionäre aus. Ein weiterer Vorteil ist, dass sich die Anteile vergleichsweise einfach kaufen und verkaufen lassen.

Großinvestoren: Für Investment- oder Fondsgesellschaften, also Unternehmen, die Gelder einsammeln und diese anlegen, ist eine AG ebenfalls von Vorteil. Das liegt daran, dass sie die Unternehmensanteile vergleichsweise einfach übertragen können. So bleibt ein Investor flexibel.

AG selbst: Die Aktiengesellschaft ist nicht von Bankkrediten abhängig, um genügend Geldmittel zur Verfügung zu haben. Durch die Ausgabe von Aktien kann die AG sich – im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen – relativ schnell neues Geld verschaffen, zumindest immer dann, wenn sie neue Aktien ausgibt. Eine andere Möglichkeit für AGs an Geld zu kommen, sind sogenannte Anleihen, also Kredite von Dritten an Unternehmen. Mehr zu Anleihen lesen Sie hier.

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Woher kommt die Idee einer Aktiengesellschaft?

Bereits im alten Rom schlossen sich Bürger zusammen, um gemeinsam Bergwerke oder Salzstöcke zu pachten. Mit einer heutigen Aktiengesellschaft ist das jedoch nicht vergleichbar. Die erste Börse entstand im Jahr 1409 in Brügge. Dort wurden aber keine Aktien gehandelt, sondern so genannte "Wechsel", eine Art Kreditschein.

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Im Jahre 1602 entstand der Vorläufer der heutigen Aktiengesellschaften, die "Vereinigte Ostindische Kompanie" ("V.O.C."). An diesem Handelsunternehmen waren Firmen und Kaufleute aus Europa beteiligt, um vom Gewürzgeschäft in Ostindien zu profitieren. Der Clou: Erstmals konnten die Anteile auch gehandelt werden.

Die erste deutsche Aktiengesellschaft hat der preußische Kurfürst Friedrich Wilhelm im Jahre 1682 gegründet, um Handel mit Waren und Sklaven aus Afrika zu treiben. Mehr als 150 Jahre später wurde die Gründung von Aktiengesellschaften gesetzlich geregelt.

Lange Zeit bekamen Aktionäre eine Urkunde über ihre Aktie. Heutzutage werden diese praktisch nicht mehr oder nur zu Marketingzwecken ausgegeben. Stattdessen läuft der Aktienhandel weitgehend elektronisch – und Aktien sind fast nur noch im Onlinedepot zu finden.

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Welche Pflichten hat eine AG gegenüber ihren Aktionären?

Das deutsche Aktiengesetz (AktG) regelt alles, was für eine AG wichtig ist: Neben der Gründung, den Hauptversammlungen oder der Auflösung einer Aktiengesellschaft auch, welche Pflichten eine AG erfüllen muss.

Der Vorstand einer AG trägt gegenüber den Aktionären laut § 93 AktG eine Sorgfaltspflicht, weil er nicht mit seinem eigenen Geld, sondern mit dem seiner Anteilseigner wirtschaftet. Deshalb soll er im Sinne des Unternehmenswohl handeln und Schaden von der AG abwenden. Der Vorstand wird dabei vom Aufsichtsrat kontrolliert. Er haftet jedoch nicht für falsche Geschäftsentscheidungen. Einzige Ausnahme: grob fahrlässiges Handeln oder das vorsätzliche Anrichten von Schäden.

Grundsätzlich gilt für alle Mitglieder der Organe einer AG, also Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die sogenannte Treuepflicht. Das bedeutet zum Beispiel, dass Geheimnisse gegenüber Konkurrenten nicht verraten werden dürfen. Das betrifft Sie als Privatanleger in der Regel weniger, weil bei einer Hauptversammlung selten strenge Geschäftsgeheimnisse besprochen werden.

AGs müssen bestimmte Infos offenlegen

Eine AG muss gegenüber Dritten Informationen über ihre Geschäftstätigkeit öffentlich machen. Das hängt auch von der Größe des Unternehmens ab. So müssen Aktiengesellschaften mit mehr als 250 Mitarbeitern unter anderem den Jahresabschluss, also den Bericht, wie gut sie gewirtschaftet haben, offenlegen.

Dieser Abschluss muss von unabhängigen Wirtschaftsprüfern untersucht und bestätigt sein. Außerdem muss eine große AG den Bericht des Aufsichtsrats sowie einen Lagebericht veröffentlichen. Der Lagebericht ist deshalb für Aktionäre – auch Kleinanleger – besonders interessant, weil dort auf Konkurrenten und die Branchenlage insgesamt eingegangen wird. Diese Berichte sind öffentlich im Bundesanzeiger einsehbar.

So funktioniert die Besteuerung einer AG

Eine AG muss auch Steuern auf ihren Gewinn abführen. So muss sie 15 Prozent Körperschaftssteuer (zzgl. Soli) zahlen.

Zudem muss sie Gewerbesteuer auf den Gewinn, genauer: auf den Gewerbeertrag nach Abzug von Verlusten, abführen. Und von den Dividenden, die eine Aktiengesellschaft an ihre Anleger ausschüttet, muss sie ebenfalls die Kapitalertragssteuer einbehalten.

Haften die Aktionäre einer Aktiengesellschaft?

Wenn eine AG beispielsweise Insolvenz anmelden muss, haften Aktionäre maximal mit dem Vermögen, das sie in eine AG gesteckt haben – und nicht mit ihrem Privatvermögen. Anleger gehen so nur ein Risiko in Höhe der Summe ihrer gehaltenen Aktien ein. Im schlimmsten Fall geht also eine AG bankrott und die Aktien verlieren an Wert.

Der Fall, dass eine AG pleitegeht, ist jedoch unwahrscheinlich. Möglich ist eher, dass die AG zerschlagen oder in eine andere Unternehmensform umgewandelt wird. In diesem Fall würden die Aktionäre ausbezahlt und mit einem vergleichsweise geringen Schaden davonkommen.

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Von der Regel, dass Aktionäre nicht mit ihrem Privatvermögen haften, gibt es eine Ausnahme: Die so genannte "Durchgriffshaftung", die in der Rechtsprechung sehr umstritten ist. Diese Form der Haftung kann beispielsweise angewandt werden, wenn sich Aktionäre einer AG strafbar machen und so dem Unternehmen nachhaltig schaden. In diesem Fall würden sie auch für den entstandenen Schaden mit ihrem Privatvermögen haften.

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Kann ich auch eine AG gründen?

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, könnten Sie theoretisch auch eine Aktiengesellschaft ins Leben rufen. Möglich wird das mit der sogenannten "Kleinen Aktiengesellschaft". Deren Unternehmensanteile werden nicht an einer Börse gehandelt und können somit nicht von unternehmensfremden Privatanlegern gekauft werden. Sie als Geschäftsführer könnten gleichzeitig alle Aktien halten.

In der Realität gibt es jedoch andere Unternehmensformen, die praktischer für Unternehmer sind. Das hat mehrere Gründe:

1. Wie bei einer "normalen" AG braucht es für die Gründung einer "Kleinen AG" auch ein Grundkapital von 50.000 Euro. Das Stammkapital ist das Geld, das für die Gründung eines Unternehmens eingelegt werden muss. Bei einer AG ist das doppelt so viel wie bei der Gründung einer GmbH, also einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2. Zudem fallen für die Gründung einer AG, selbst einer "Kleinen AG", im Vergleich zur GmbH hohe Kosten an, zum Beispiel für die notarielle Beurkundung. Laut Gesetz müssen mehrere Zwischenschritte von einem Notar beglaubigt werden.
3. Die Verwaltung ist aufwendiger. So muss es einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung geben. Zwar sind die Fristen und Vorschriften für eine "Kleine AG" auch einfacher als für eine normale. Deshalb kann es für größere Unternehmer vorteilhaft sein, erst einmal eine "Kleine AG" zu gründen. Für Kleinunternehmer ist das jedoch deutlich aufwendiger als eine GmbH oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).